Vào khoảng năm 351 trước Công Nguyên, vua Artaxerxes thân chinh kéo đại quân thảo phạt Ai Cập - nơi đã diễn ra biến loạn đời tiên vương Artaxerxes II. Một cuộc nổi dậy khác ở Tiểu Á cũng đã nổ ra với sự hỗ trợ của xứ Thebes, đe dọa nghiêm trọng đến quyền thống trị của Artaxerxes ở khu vực này.[8] Sau khi tuyển mộ một độu quân hùng hậu, Artaxerxes đã hành binh vào Ai Cập và giao chiến với Nectanebo II. Sau một năm chiến đấu, Pharaon Nectanebo II, cùng với sự phục vụ của các tướng lĩnh đánh thuê Hy Lạp là Diophantus và Lamius, đã gây ra một thất bại thảm hại cho người Ba Tư.[9] Vị vua thất trận Artaxerxes đành phải triệt binh và hoãn lại kế hoạch xâm lược Ai Cập của mình.